Hai năm trôi qua kể từ ngày Peter Parker phát hiện ra khả năng kì lạ của mình. Anh phải luôn cố gắng cân bằng hai số phận khác nhau trong cùng con người mình: Người nhện trừ gian diệt bạo và một cậu sinh viên bình thường. Peter quyết định nói sự thật với Mary Jane. Tình bạn thân thiết giữa Peter và Harry ngày càng phức tạp bởi sau cái chết của cha mình, Harry luôn nuôi mối thù với Người Nhện.