Tưởng như Peter Parker đã tìm được bình yên trong cuộc sống bên cạnh người đẹp Mary Jane thì lúc này danh sách kẻ thù của Spider-Man được nối dài. Cậu bạn cũ Harry Osborn nay đã khám phá ra bí mật về bộ giáp Green Goblin (Quỷ Mặt Xanh) do người cha quá cố để lại. Hắn trực tiếp đe dọa tính mạng những người thân xung quanh Peter. Còn Flint Marko – kẻ chịu trách nhiệm về cái chết của bác Ben Parker – có khả năng biến thành Sandman ...